引言
2024年10月1日，新加坡金融管理局（“MAS”）宣布將《所得稅法》（“ITA”）第13D、13O和13U條款延長至2029年12月31日，同時還公布了一系列將於2025年1月1日生效的其他變更（“2024年10月公告”）。同日，所有新的稅收優惠申請均須提交篩查報告的要求也正式生效。新加坡仍然是高淨值人士設立家族辦公室的首選目的地。截至2023年底，新加坡的單一家族辦公室（“SFO”）數量增長了3.5倍，達到1,400家，而2020年僅有400家SFO獲得MAS稅收優惠²。2024年前8個月又新增約250家，達到1,650家，政府預計2024年新增SFO數量將超過2023年的300家。毫無疑問，2024年10月公告是MAS一系列常規更新的一部分，旨在確保財富管理監管框架保持穩健，以支持新加坡家族辦公室的增長和可持續發展。
主要變化——2024年10月公告
相關計劃的條件已作修訂，特別是關於現有實體用於S13O申請的使用要求、針對新舊S13O和S13U非SFO基金的修訂經濟標準（涉及聘用投資專業人士“IP”、最低管理資產規模“AUM”和最低本地業務支出“LBS”）、取消S13U基金結構中SPV或交易型母基金的經濟標準、修訂S13D基金的經濟標準、S13O和S13U基金的投資策略、簡化AUM計算方式、針對特定投資者豁免S13O和S13D基金的30/50規則、新設封閉式基金選項，以及澄清房地產投資基金是否屬於指定投資（“DI”）。
現有實體用於S13O申請
目前，申請S13O稅收優惠的基金通常必須是新設立的實體，因為S13O要求基金不得為此前在新加坡運營過且產生非免稅收入的實體。該限制將被取消，允許在申請時已有投資的基金申請S13O計劃。為避免疑義，無論投資是在S13O獲批前或之後取得，所有由S13O基金取得的投資均須基於市場條款和條件。
修訂新舊S13O非SFO基金的經濟標準
非SFO基金由持牌基金管理公司（「FMC」）管理，因為其資產並非由單一家族擁有或控制。從明年起，管理S13O非SFO基金的持牌FMC必須至少僱用2名全職IP（投資組合經理、研究分析師或交易員），且月薪超過3,500新元。此外，S13O非SFO基金須在每個財年的年底保持至少5百萬新元的DI類AUM。最低年度LBS將根據DI類AUM採用分級制，取代現行每年20萬新元的總業務支出要求。
在2025年1月1日前獲批的現有S13O非SFO基金，須自截至2027財年（評稅年度2028）起符合修訂後的經濟標準，方可享受相應年度的稅收豁免（「YA」）。
另外，自2025年1月1日起，根據ITA新設的S13OA條款，在有限合夥形式下註冊的基金也可申請S13O計劃。上述修訂後的S13O非SFO基金經濟標準以及30/50規則（見下文）均適用於S13OA基金。S13OA的設立旨在讓規模較小、通常以LP結構運作的私募股權和風險投資基金，在滿足條件的情況下享受來自DI的指定收入稅收豁免。
修訂新舊S13U非SFO基金的經濟標準
S13U非SFO基金在申請時必須至少擁有5,000萬新元的DI類AUM，並須在每個財年年底維持該水平，方可在相應YA享受S13U豁免。最低LBS同樣根據DI類AUM採用分級制，與S13O非SFO基金一致。目前FMC須聘用至少3名IP的要求保持不變。
在2025年1月1日前獲批的現有S13U非SFO基金，須在每個財年年底符合修訂後的AUM要求，並自截至2027財年（YA 2028）起滿足修訂後的LBS要求，方可享受相應年度的稅收豁免。
取消S13U結構中SPV或交易型母基金的額外經濟標準
目前，S13U結構在申請時每增加一個SPV或交易型母基金需額外增加5,000萬新元AUM，並每年額外承擔20萬新元LBS。自2025年1月1日起，這些額外要求將被取消，S13U結構將與單一S13U基金適用相同的AUM和LBS標準，無論其內部是否包含SPV或交易型母基金。
修訂S13D基金的經濟標準
S13D為自我評估制度，無需向MAS提交申請。若滿足其他條件，非居民或信託實體的指定人士可就來自DI的指定收入享受稅收豁免。自截至2027財年（YA 2028）起，無論SFO還是非SFO的S13D基金，均須由新加坡FMC直接管理或提供顧問服務，且每個財年至少配備1名全職IP，方可享受相應年度的稅收豁免。
S13O與S13U基金的投資策略
MAS認識到出於真實商業理由調整投資策略很常見，因此取消了S13O或S13U基金必須嚴格遵循MAS批准策略的要求。但獲批基金仍須向MAS通報任何投資策略變更。
簡化AUM計算
AUM通常按會計慣例以基金的淨資產值（NAV）計算。這意味著受益人向基金注入資金時，通常記為股東貸款（負債），不計入AUM。自2025年1月1日起，此類股東貸款不再被視為負債，AUM將簡單等同於基金持有的DI總價值。
豁免S13O和S13D基金的30/50規則
30/50規則規定：若基金投資者少於10人，單一居民非個人投資者不得持有超過30%；若有10名或以上投資者，則不得超過50%。若違反且不屬於“合格投資者”例外⁶，該投資者將被視為不合格投資者，其從S13O或S13D基金獲得的所有投資收入將面臨罰款。自YA 2025起，該規則將對計劃投資S13O或S13D基金的S13D信託或單位信託予以豁免。
S13O、S13OA和S13U非SFO基金的封閉式基金選項
對於希望設定固定存續期的基金，封閉式基金選項可提供更高的稅務確定性，並設定明確的退出期限以實現資本收益，類似私募股權和風險投資基金。在獲批後，隨著基金存續期內的資產退出，可享受以下AUM和LBS減免：
i. 第6年起豁免年度AUM要求；
ii. 前10年累計滿足LBS要求，第11年起豁免年度LBS要求。
若基金完全退出投資，或存續期滿20年後的次日（以較早者為準），稅收優惠將被撤銷。除上述豁免外，S13O、S13OA和S13U的其他適用條件仍須滿足。現有S13O和S13U基金可申請轉為封閉式基金，但需撤銷原有獎勵並重新申請。
房地產投資基金作為指定投資（DI）
目前，房地產投資信託（REITs）已被認定為DI。2024年10月公告進一步明確：以任何形式設立的房地產投資基金均視為DI，其產生的收入可享受稅收豁免。這擴大了DI的範圍，以適應其他國家類似結構並滿足金融市場需求。
自2024年10月1日起的篩查報告要求
根據2023年12月公告，所有由SFO管理的基金提交新稅收優惠申請時，均須附上由MAS指定篩查服務提供商出具的篩查報告。該報告通常需約14天完成，涵蓋更廣泛的盡職調查，以加強對洗錢、恐怖融資、腐敗和欺詐風險的防範。
結論
隨著新加坡金融格局不斷演變，2024年10月公告體現了MAS確保稅收優惠計劃持續相關並支持資產與財富管理行業發展的承諾。不斷增加的家族辦公室數量進一步鞏固了新加坡作為可信賴金融中心的地位，並透過聘用投資專業人士及對銀行、法律等相關服務的需求，促進本地就業。
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