引言
2024年10月1日，新加坡金融管理局（“MAS”）宣布将《所得税法》（“ITA”）第13D、13O和13U条款延长至2029年12月31日¹，同时还公布了一系列将于2025年1月1日生效的其他变更（“2024年10月公告”）。同日，所有新的税收优惠申请均须提交筛查报告的要求也正式生效。新加坡仍然是高净值人士设立家族办公室的首选目的地。截至2023年底，新加坡的单一家族办公室（“SFO”）数量增长了3.5倍，达到1,400家，而2020年仅有400家SFO获得MAS税收优惠²。2024年前8个月又新增约250家，达到1,650家，政府预计2024年新增SFO数量将超过2023年的300家³。毫无疑问，2024年10月公告是MAS一系列常规更新的一部分，旨在确保财富管理监管框架保持稳健，以支持新加坡家族办公室的增长和可持续发展。
主要变化——2024年10月公告
相关计划的条件已作修订，特别是关于现有实体用于S13O申请的使用要求、针对新旧S13O和S13U非SFO基金的修订经济标准（涉及聘用投资专业人士“IP”、最低管理资产规模“AUM”和最低本地业务支出“LBS”）、取消S13U基金结构中SPV或交易型母基金的经济标准、修订S13D基金的经济标准、S13O和S13U基金的投资策略、简化AUM计算方式、针对特定投资者豁免S13O和S13D基金的30/50规则、新设封闭式基金选项，以及澄清房地产投资基金是否属于指定投资（“DI”）⁴。
现有实体用于S13O申请
目前，申请S13O税收优惠的基金通常必须是新设立的实体，因为S13O要求基金不得为此前在新加坡运营过且产生非免税收入的实体。该限制将被取消，允许在申请时已有投资的基金申请S13O计划。为避免疑义，无论投资是在S13O获批前还是之后取得，所有由S13O基金获取的投资均须基于市场条款和条件。
修订新旧S13O非SFO基金的经济标准
非SFO基金由持牌基金管理公司（“FMC”）管理，因为其资产并非由单一家族拥有或控制。从明年起，管理S13O非SFO基金的持牌FMC必须至少雇佣2名全职IP（投资组合经理、研究分析师或交易员），且月薪超过3,500新元。此外，S13O非SFO基金须在每个财年的年底保持至少5百万新元的DI类AUM。最低年度LBS将根据DI类AUM采用分级制，取代现行每年20万新元的总业务支出要求。
在2025年1月1日前获批的现有S13O非SFO基金，须自截至2027财年（评税年度2028）起符合修订后的经济标准，方可享受相应年度的税收豁免（“YA”）。
另外，自2025年1月1日起，根据ITA新设的S13OA条款，在有限合伙形式下注册的基金也可申请S13O计划。上述修订后的S13O非SFO基金经济标准以及30/50规则（见下文）均适用于S13OA基金。S13OA的设立旨在让规模较小、通常以LP结构运作的私募股权和风险投资基金，在满足条件的情况下享受来自DI的指定收入税收豁免。
修订新旧S13U非SFO基金的经济标准
S13U非SFO基金在申请时必须至少拥有5,000万新元的DI类AUM，并须在每个财年年底维持该水平，方可在相应YA享受S13U豁免。最低LBS同样根据DI类AUM采用分级制，与S13O非SFO基金一致（见表1）。目前FMC须聘用至少3名IP的要求保持不变。
在2025年1月1日前获批的现有S13U非SFO基金，须在每个财年年底符合修订后的AUM要求，并自截至2027财年（YA 2028）起满足修订后的LBS要求，方可享受相应年度的税收豁免。
取消S13U结构中SPV或交易型母基金的额外经济标准
目前，S13U结构在申请时每增加一个SPV或交易型母基金需额外增加5,000万新元AUM，并每年额外承担20万新元LBS。自2025年1月1日起，这些额外要求将被取消，S13U结构将与单一S13U基金适用相同的AUM和LBS标准，无论其内部是否包含SPV或交易型母基金。
修订S13D基金的经济标准
S13D为自我评估制度，无需向MAS提交申请。若满足其他条件，非居民或信托实体的指定人士可就来自DI的指定收入享受税收豁免。自截至2027财年（YA 2028）起，无论SFO还是非SFO的S13D基金，均须由新加坡FMC直接管理或提供顾问服务，且每个财年至少配备1名全职IP⁵，方可享受相应年度的税收豁免。
S13O与S13U基金的投资策略
MAS认识到出于真实商业理由调整投资策略很常见，因此取消了S13O或S13U基金必须严格遵循MAS批准策略的要求。但获批基金仍须向MAS通报任何投资策略变更。
简化AUM计算
AUM通常按会计惯例以基金的净资产值（NAV）计算。这意味着受益人向基金注入资金时，通常记为股东贷款（负债），不计入AUM。自2025年1月1日起，此类股东贷款不再被视为负债，AUM将简单等同于基金持有的DI总价值。
豁免S13O和S13D基金的30/50规则
30/50规则规定：若基金投资者少于10人，单一居民非个人投资者不得持有超过30%；若有10名或以上投资者，则不得超过50%。若违反且不属于“合格投资者”例外⁶，该投资者将被视为不合格投资者，其从S13O或S13D基金获得的所有投资收入将面临罚款。自YA 2025起，该规则将对计划投资S13O或S13D基金的S13D信托或单位信托予以豁免。
S13O、S13OA和S13U非SFO基金的封闭式基金选项
对于希望设定固定存续期的基金，封闭式基金选项可提供更高的税务确定性，并设定明确的退出期限以实现资本收益，类似私募股权和风险投资基金。在获批后，随着基金存续期内的资产退出，可享受以下AUM和LBS减免：
i. 第6年起豁免年度AUM要求；
ii. 前10年累计满足LBS要求，第11年起豁免年度LBS要求。
若基金完全退出投资，或存续期满20年后的次日（以较早者为准），税收优惠将被撤销。除上述豁免外，S13O、S13OA和S13U的其他适用条件仍须满足。现有S13O和S13U基金可申请转为封闭式基金，但需撤销原有奖励并重新申请。
房地产投资基金作为指定投资（DI）
目前，房地产投资信托（REITs）已被认定为DI。2024年10月公告进一步明确：以任何形式设立的房地产投资基金均视为DI，其产生的收入可享受税收豁免。这扩大了DI的范围，以适应其他国家类似结构并满足金融市场需求。
自2024年10月1日起的筛查报告要求
根据2023年12月公告，所有由SFO管理的基金提交新税收优惠申请时，均须附上由MAS指定筛查服务提供商⁷出具的筛查报告。该报告通常需约14天完成，涵盖更广泛的尽职调查，以加强对洗钱、恐怖融资、腐败和欺诈风险的防范。
结论
随着新加坡金融格局不断演变，2024年10月公告体现了MAS确保税收优惠计划持续相关并支持资产与财富管理行业发展的承诺。不断增加的家族办公室数量进一步巩固了新加坡作为可信赖金融中心的地位，并通过聘用投资专业人士及对银行、法律等相关服务的需求，促进本地就业。
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